Опубликовано

Директор кипрской компании: основные вопросы и ответы

Директор компании на Кипре

В настоящей статье мы рассмотрим некоторые вопросы, связанные с назначением директора в кипрской компании, его основными обязанностями, а также процедурой освобождения от должности директора. Отдельно затронем вопрос о налогообложении иностранной компании, в том числе если директор не является резидентом Кипра.

Сколько директоров может быть в кипрской компании?

Публичные компании на Кипре имеют не менее двух директоров. Компании закрытого типа с одним участником могут назначить единоличного директора. Закон о кипрских компаниях не ограничивает максимальное количество директоров, которое может быть назначено в кипрской компании, но такое количество может быть ограничено уставом. Так, если в уставе компании прописано максимальное количество директоров в такой компании, то выйти за ограничения и назначить директора сверх лимита не получится.

Может ли директор совмещать функции секретаря кипрской компании?

Каждая компания, зарегистрированная на Кипре, должна назначить секретаря. Если в компании имеется единоличный директор, то такой директор не может быть назначен в качестве секретаря компании. Однако, в ООО с одним участником разрешается назначить единоличного директора секретарем такой компании.

Кто может быть назначен директором в кипрской компании? 

Любое физическое или юридическое лицо может быть назначено директором кипрской компании. Директором может стать любое лицо независимо от гражданства или места проживания. На Кипре нет других формальных требований к назначению директоров, но директор кипрской компании не может быть акционером этой компании.

Очень важно внимательно отнестись к выбору кандидата на пост директора и изучить его документы. Запрещено быть директором кипрской компании лицам, у которых есть предписание о банкротстве, или они были осуждены за преступление, связанное с деятельностью в качестве директора компании. Таким лицам запрещено занимать должность директора на определенное количество лет, предусмотренное предписанием.

Какие основные функции осуществляют директоры в кипрской компании? 

Совет директоров кипрской компании является административным органом, который управляет текущей деятельностью компании, выполняет фидуциарные функции, несет ответственность за управление в лучших интересах компании, исполняет иные обязанности согласно уставу.

Фидуциарные функции относятся к обязанности директора действовать честно и в интересах компании. Директора не могут действовать в своих личных интересах (например, действовать для получения финансовой выгоды для своей семьи), но они обязаны осуществлять свою деятельность в интересах акционеров и их прибыли, в рамках соблюдения закона. В частности, директора должны минимизировать потенциальные убытки компании; избегать ненужных кредитов и конфликта интересов и т.д.

Обязанность управлять компанией в лучших интересах компании означает, что директор должен обладать необходимым опытом, навыками и знаниями для выполнения своих полномочий. Поскольку оценка такой обязанности может рассматриваться субъективно, разумно четко обозначить полномочия, которые должен выполнять директор, а также опыт и навыки директора. Например, участники кипрской компании, в случае назначения директора ответственного за финансы, должны ясно прописать, что директор должен выполнять финансовые обязанности и назначается финансовым директором. 

Кроме того, директора несут обязанности, предусмотренные уставом, и ответственны за обеспечение компанией соблюдения закона. Данная обязанность означает, что директор обязуется избегать любых действий (или бездействий), которые могут привести к административной, уголовной или гражданской ответственности. Таким образом, директор должен обладать достаточными знаниями применимого законодательства для осуществления своих полномочий (например, налоговое законодательство, закон о защите прав потребителей, закон о защите здоровья, трудовое законодательство и т. д.).

Как часто созывается совет директоров кипрской компании? 

Заседания совета директоров проводятся ежегодно и в иные сроки, предусмотренные уставом. Устав включает положения, регулирующие срок уведомления, кворум и количество голосов, необходимое для принятия решения. Заседания могут проводиться на Кипре или в другой стране с помощью электронных средств (телефон, Skype и т.д.). Акционер может назначить доверенного лица на собрании.

Как директор может быть освобожден от занимаемой должности? 

Решение об освобождении от должности принимается акционером(-ами), которые принимают такое решение и одновременно назначают нового директора в совет директоров. Устав определяет количество голосов, необходимое для освобождения и нового назначения. Закон о кипрских компаниях предусматривает, что любой член совета директоров может быть освобожден от должности обычным решением компании, независимо от того, что в уставе может быть указано иное.

Требуется ли платить зарплату директору кипрских компаний? Какие налоги взимаются с зарплаты?

Директору, нанятому как сотрудник (на основании трудового договора), выплачивается заработная плата. Если директор является избранным должностным лицом, то платить заработную плату не нужно. В последнем случае обязанность платить налог с заработной платы также не возникает. 

Налоги на заработную плату выплачиваются в стране, где директор физически проживает. Директор, проживающий на Кипре более 183 дней в году, платит налог на Кипре по доходу, полученному в других странах. Если директор проживает на Кипре менее 183 дней в году, то он платит налог с доходы в стране проживания, если не существует соответствующего договора об избежании двойного налогообложения. Если заработная плата облагается налогом в стране проживания директора, то существует риск признания, что кипрская компания имеет постоянное представительство в стране проживания директора и вся прибыль кипрской компании, возникшая в результате сделок, совершаемых директором, будет облагаться налогом в стране проживания директора (особенно если на Кипре нет офиса с фактическим присутствием и сотрудниками).

Если директор – иностранный гражданин страны, не являющейся членом ЕС, и желает работать на территории Кипра, то ему необходимо получить разрешение на работу.

Граждане ЕС могут работать на Кипре без разрешения на работу, но им необходимо получить вид на жительство, если они намереваются оставаться на Кипре более трех месяцев. Граждане ЕС должны подать заявку на получение Свидетельства о регистрации иностранца на получение вида на жительство в течение 3 месяцев с момента прибытия. Такое заявление направляется в Департамент регистрации актов гражданского состояния и миграции. Заявитель подает все документы лично. Кроме того, необходимо подать заявку на номер социального страхования и вид на жительство. Иные иностранные граждане также подают заявку на получение Свидетельства о регистрации иностранца в Департаменте регистрации актов гражданского состояния и миграции и должны получить вид на жительство, после чего им разрешается получить номер социального страхования и разрешение на работу.